ビジネス行動および倫理規範

はじめに

従業員各位、

国内の大手医療機器会社の一つとして、当社が、医療従事者からの期待および要求が多い、競争が激しい業界に従事していることは言うまでもありません。これらの要求は、社内のどこに所属していようが、皆さんに影響を与えます。仕事でより迅速かつ正確に注文を処理することを命じられようが、公差と品質管理がより厳しい製品をさらに多く製造するよう命じられようが、毎朝早く起床して、より多くのセールスリードを生むよう命じられようが、私たちは、創造的かつ革新的な業務の遂行方法を見つけるよう要求されています。私はこのような要求に対する皆さんの努力を称え、この場をお借りして、皆さんが会社の成功のためにこれまで行ってきたすべての貢献、そして今後行うすべての貢献にお礼を申し上げたいと思います。

その一方で、私たち一人ひとりは、業務を遂行することだけが重要なのではなく、いかにして成果をもたらすかも重要であることを認識する必要があります。CONMEDが高い評判を得て、一人ひとりが成功するためには、業務を遂行するだけでなく、業務を正しい方法で行うことが重要です。これまでと同様に、正しいことを行うことは、単に当社に適用される法令を遵守することだけにとどまりません。それが本当に意味していることは、私たちが、あらゆることを日々誠実に行うことです。

皆さんの雇用主としてのCONMEDの義務は、皆さんに常にプロ意識を持って、倫理的に行動するよう求めることだけではありません。この「ビジネス行動および倫理規範」には、会社を今日の姿へと導き、また未来へと導く価値が形式化されています。本書には、私たちが行うすべての業務に適用される基本的な倫理方針が説明されており、またそれらの方針の下における全従業員の責任と義務が規定されています。そのため、本書に十分目を通し、会社を現在の姿へと導いた誠実さとプロ意識に対するコミットメントに懸命に取り組む伝統を継続してください。そうすることで、私たちは会社の未来を築き続けることができます。

よろしくお願いいたします。

Curt R. Hartman
社長兼CEO


I.                コンプライアンス基準、違反を報告する義務、違反の報告方法、匿名での報告

この「ビジネス行動および倫理規範」はCONMEDとその子会社のCEO、CFO、経理担当管理者、そしてその他の経営陣から、製造監督者、時給制の従業員、そして各営業担当者までのすべての従業員に適用されます。この「ビジネス行動および倫理規範」で規定されている各種方針の適用外となる従業員はいません。

CONMEDの法務部は、疑問が生じる可能性がある特定の状況でこれらの方針を適用する責任があり、また特定の状況でこれらの方針を解釈する権限があります。これらの方針をいかにして解釈または適用するべきかに関する質問については、CONMEDの法務部までお問い合わせください。

法律、規則、規制または本規範への実際の違反または潜在的な違反に気が付いた従業員は、直ちにCONMEDの法務顧問に通知する必要があります。違反を通知しないこと自体も本規範への違反となります。従業員に違反を報告することを奨励するために、会社は、善意に基づき報告した従業員に対する報復を一切容認しません。可能な場合には、報告は、電話で、または直接口頭で行う必要があります。何らかの理由でそれが行えない場合には、CONMEDの法務部に連絡して、電子メール、郵便またはファックスで報告を行う手順を聞いてください。必要であれば、違反の報告は以下の第三者機関に匿名で行うこともできます。

Signius(第三者サービス)
1-866-838-0850

匿名で行われた報告は、MessageProによってCONMEDの取締役会の監査委員会会長に転送されます。その後、監査委員会会長は、法務顧問またはそれぞれの状況に見合ったその他の関係者に連絡をすることで、報告についての調査を随時行えるようにします。

ある特定の状況が本規範への違反となるか不確かな従業員については、CONMEDの法務顧問に相談することで、後ほど起こり得る誤解や厄介な問題を回避する必要があります。

II.              利益相反

「利益相反」は、ある人の個人的利益が会社の利益と大きく相反する、緊張状態にある、あるいはそれを妨げる場合、または大きく相反する、緊張状態にある、あるいはそれを妨げるように見える場合に起こります。会社から承認されていない限り、会社の方針上、利益相反は禁止されています。特に、従業員、役員または取締役は、自身のため、または家族のため、もしくはその他の人のために、不当な個人的利益を得る目的で、会社での自身の立場を利用したり、または利用することを試みたりしてはなりません。

利益相反あるいは不当な個人的利益に気が付いた、または利益相反が発生するかもしれないという懸念がある従業員、役員または取締役は、直ちにCONMEDの法務部に相談する必要があります。

III.            企業の機会

従業員、役員および取締役は、適切な場合には常に、会社のビジネス上の利益を促進する義務を負っています。従業員、役員および取締役は、企業の財産、情報または立場を利用して得た重要なビジネス機会を利用することが禁止されています。ただし、会社に事前に当該機会が与えられ、会社が最終的に当該機会を辞退した場合を除きます。しかし通常、従業員、役員および取締役は、不当な個人的利益のために企業の財産、情報、または立場を利用すること、そして会社と競争することが禁止されています。

中には、個人的利益と会社の利益を区別するのが難しい場合があります。また特定の活動においては、個人的利益と会社の利益の両方が存在することがあります。従業員、役員および取締役が取るべき唯一の賢明な行動は、会社の財産またはサービスの使用目的が、専ら会社の利益のためにとどまらない場合には、事前にCONMEDの法務部による承認を得ることです。

IV.            機密保持

会社の業務を遂行するにあたり、従業員、役員および取締役は通常、会社の業務についての機密または専有情報(すなわち、CONMED、Linvate、CONMED Electrosurgery、あるいはその他のCONMEDまたはLinvateの子会社、サプライヤー、合弁事業、そして会社が買収する可能性がある潜在的な会社の情報)を入手します。一般公開されていない、あるいは特に投資家または潜在的な投資家に伝えられていない情報については、開示することが認められている場合もしくは法的に義務付けられている場合を除き、従業員、役員および投資家は自身に委ねられたすべての情報の機密性を保持しなければなりません。

機密情報の開示の結果として、会社に深刻な影響が及ぶ可能性があるため、非公開情報についてはすべて機密扱いすることが重要です。同様に、意図的であるか、不注意によるかどうかにかかわらず、そのような機密情報を開示した従業員にも深刻な影響が及ぶ可能性があります。

これらの守秘義務について質問がある場合には、所属先の人事部までお問い合わせください。あるいは法務部までお問い合わせいただくこともできます。

V.              公正な取引

当社には、公正かつ公平な企業競争を通して成功してきた歴史があります。当社が違法または非倫理的なビジネス慣行によって競争優位性を追求することはありません。各従業員、役員および取締役は、会社のサービスプロバイダー、サプライヤー、競合他社および従業員と公正な取引を行うことに努める必要があります。いかなる従業員、役員または取締役も、特定の人しか知らない情報の改ざん、隠匿、不正使用、重大な事実の不正表示、あるいは不正な取引慣行によって、誰かに不当な利益をもたらしてはなりません。自身が行おうとしている行動に関して何らかの質問がある場合には、CONMEDの法務顧問までお問い合わせください。

VI.          会社の資産の保護と適切な使用

従業員、役員および取締役は全員、会社の資産を保護し、その効率的な使用を保証する必要があります。会社の資産はすべて、正当なビジネス目的のみに使用する必要があります。

VII.          法律、規則および規制(インサイダー取引法を含む)の遵守

適用されるすべての法律、規則および規制を遵守することは会社の方針です。それらの法律、規則および規制で課せられている基準や制限を遵守することは、各従業員、役員および取締役の自己責任です。これらの要件は、有価証券の開示から、食品薬事法の要件、連邦海外腐敗行為防止法の義務、そして当社の業務に影響を与える可能性があるその他のすべての法的要件の遵守までに及びます。

証券法に関しては遵守すべき3つの要素があります:(i) 内部情報の非開示および非使用、(ii) 開示制限、(iii) 関連会社に対するさらなる制限。

証券法の意義の範囲内で、従業員は「重要な非公開情報」に触れたり、アクセスしたりする場合があります。この用語は正確ではありませんが、一般には、投資決定を行う際に適切な投資家が考慮する、あらゆる非公開情報であると理解されています。そのため、情報は、投資家の投資決定を変えさせるほど重要である必要はありません。むしろ、それは投資家が投資決定を行う際に「考慮する」ことができるだけで十分です。証券取引委員会(「SEC」)は、状況に応じて、次の種類の情報を「重要」だと考えています:(1) 収益情報、(2) 合併、買収および資産の変更、 (3) 顧客またはサプライヤーに関する新製品または新開発、あるいは (4) 顧客との重要な契約。

どんな時にも、各従業員はこれら一つ以上の種類に関する非公開情報を知り得る可能性があります。その情報が「重要」であるかどうかは、すべての従業員が気づいているとは限らない要因の考慮を伴うかもしれない法的結論であり、それは一部の第三者が結果論から導いた結論であるかもしれません。

現実問題として、自身が重要な非公開情報を所有しているか否かについて質問または疑いがある場合には、それを所有しているものだと仮定し、CONMEDのいずれの種類の有価証券(ストック、バイ、コール、またはその他のオプションであるかにかかわらない)のいかなる取引にも直接的または間接的に関与しない必要があります。また、誰にも非公開情報を開示しないよう注意する必要があります。これらの規則を違反した者は、CONMEDの方針の下で自身を危険にさらすだけでなく、一般に「インサイダー取引」と言われている犯罪行為を実行した、または第三者がその犯罪行為を実行するのを支援した可能性があります。

企業の「内部関係者」にはさらなる要件が適用され、彼らはさらなる義務について別途通知を受けます。この件についてCONMEDの方針に関して何らかの質問がある、または方針への違反に気が付いた場合には、直ちにCONMEDの法務部までお問い合わせください。

会社のために情報の開示を行うことが許可されている限られた数の役員による開示を除き、いかなる「重要な非公開情報」も開示しないことがCONMEDの方針です。すべての役員と重要な非公開情報にアクセス可能なその他の従業員を含むほとんどの従業員にとって、それは、従業員は会社の秘密と機密情報を守らなければならず、それらの情報を使用してはならないことを意味します。

VIII.        本規範の適用除外

会社は、適宜、本規範の一部の条項を適用除外とする場合があります。適用除外を求めたい従業員、役員または取締役については、CONMEDの法務部までお問い合わせください。会社の役員または取締役に対する本規範の適用除外については、取締役会または取締役会委員会による書面でのみ行うことができ、必要に応じて、株主に開示する必要があります。

IX.        報告する義務、および善意に基づいて方針または法律違反を報告した従業員の保護

従業員は常にすべての法律と会社の方針を遵守する責任があります。従業員は、自らの行動に対して責任を取ることに加え、会社の方針または法律(証券詐欺または株主に対する詐欺行為に関する法律を含む)への違反だと自らが合理的に思う他の従業員による出来事または行動を報告する義務があります。これらの方針への違反を報告した従業員、またはこれらの方針への違反、株主への詐欺行為、あるいはその他の同様の種類の詐欺行為だと自らが合理的に信じている出来事の調査で合法的に情報を提供した、あるいは調査に協力した従業員に報復するために、解雇、降格、停職、脅迫、嫌がらせ、各種の差別を行ったり、雇用上の不利な扱いを行ったりすることは会社の方針違反です。会社の方針または法律への違反を誠実に報告したことで、雇用上の不利な扱いを受けたと思う従業員については、人事部およびCONMEDの法務部まで直ちに通知する必要があります。

法務顧問の指示の下で、担当者は違法行為の疑いに関する信頼できるすべての開示情報を確認および調査し、適切な対応を取ります。調査は、可能な範囲内で内密に行われます。法務顧問はその後、違法行為に携わった個人、そして違法行為の防止または発見に努める義務を怠った責任者に、最高で解雇を含む適切な懲戒処分を下します。