Codice di condotta aziendale ed etico

INTRODUZIONE

A tutti i nostri stimati dipendenti,

È evidente che essendo una delle principali aziende produttrici di dispositivi medici a livello nazionale operiamo in un settore altamente competitivo, nel quale gli operatori sanitari hanno grandi aspettative e avanzano ulteriori richieste nei nostri confronti. Tali esigenze incidono su di voi, indipendentemente dalla posizione che ricoprite all’interno dell’organizzazione. Ci troviamo tutti a cercare metodi creativi e innovativi per svolgere il nostro lavoro, sia che si tratti di evadere ordini più velocemente e con più precisione che mai, di produrre un maggior volume di prodotti con tolleranze e controlli di qualità ancora più severi o di alzarci ogni giorno più presto per ampliare le vendite. Apprezzo l’impegno e colgo l’opportunità per ringraziarvi dei contributi che avete apportato finora e che apporterete in futuro al successo dell’Azienda.

Al contempo è necessario che ognuno di noi si renda conto che non è importante solo portare a termine il lavoro ma anche il modo in cui otteniamo i risultati. La reputazione di CONMED, nonché il successo dei singoli individui, prevede che portiamo a termine il nostro lavoro in modo opportuno. Oggi più che mai fare la cosa giusta va ben oltre il rispetto delle leggi che disciplinano la nostra attività. Significa adottare quotidianamente una condotta totalmente basata sull’integrità in tutte le nostre azioni.

Come vostro datore di lavoro, CONMED non è solo tenuto a dirvi di adottare sempre una condotta professionale ed etica sul lavoro. In questo Codice di condotta aziendale ed etico abbiamo formalizzato quei valori che ci hanno reso l’Azienda che siamo oggi e che ci sosterranno in futuro. Il presente manuale illustra i principi etici fondamentali che disciplinano il nostro lavoro e definiscono i compiti e gli obblighi di tutti i nostri dipendenti ai sensi di tali regolamenti. Vi sollecito a leggerlo attentamente e a continuare la tradizione di duro lavoro e impegno all’integrità e alla professionalità che ci hanno resi l’Azienda che siamo oggi e che continueranno a dare forma al nostro futuro.

Cordiali saluti,

Curt R. Hartman
Presidente e CEO


I.               Requisiti di conformità; Dovere di segnalare violazioni; Come segnalare una violazione; Segnalazioni anonime

Il presente Codice di condotta aziendale ed etico è valido per tutti i dipendenti di CONMED e delle sue consociate e riguarda tutti i gradi dal CEO, CFO, Controller e gli altri membri della direzione, ai supervisori della produzione, ai dipendenti retribuiti a ore e a ciascun addetto vendite. Nessun dipendente è dispensato dal rispetto delle politiche definite nel presente Codice di condotta aziendale ed etico.

L’Ufficio legale di CONMED ha l’incarico di applicare tali politiche a situazioni specifiche nelle quali potrebbero insorgere perplessità e ha l’autorità di interpretare tali politiche in qualsiasi situazione particolare. Eventuali domande relative all’interpretazione o all’applicazione di queste politiche dovranno essere inoltrate all’Ufficio legale di CONMED.

Qualsiasi dipendente a conoscenza di potenziali o effettive violazioni della legge, di regole, di regolamenti o del presente Codice è tenuto a informare tempestivamente il Responsabile legale di CONMED. Il mancato intervento costituisce una violazione del Codice. Con l’intento di incoraggiare la segnalazione di violazioni, l’Azienda non tollererà azioni di rivalsa nei confronti di dipendenti che hanno effettuato una segnalazione in buona fede. Ove possibile, le segnalazioni devono essere presentate oralmente per telefono o di persona. Laddove ciò non fosse possibile contattare l’Ufficio legale di CONMED per ricevere istruzioni su come presentare una segnalazione per e-mail, posta ordinaria o fax. Se necessario le segnalazioni di violazioni possono essere presentate anonimamente al seguente numero:

Signius (servizio terzo)
1-866-838-0850

Le segnalazioni anonime verranno inoltrate tramite MessagePro al Presidente del comitato per il controllo interno del Consiglio di amministrazione di CONMED. Il Presidente del comitato per il controllo interno contatterà il Responsabile legale, o altri come del caso, per approfondire le segnalazioni come necessario.

Laddove un dipendente non sia certo che una data situazione violi il presente Codice è tenuto a discuterne con il Rappresentante legale di CONMED, al fine di prevenire possibili malintesi o equivoci in futuro.

II.             Conflitti d’interesse

Un “conflitto d’interesse” si verifica quando l’interesse privato di un singolo è sostanzialmente incoerente, in contrasto o interferisce, effettivamente o in apparenza, con gli interessi dell’Azienda. Nell’ambito della politica aziendale, i conflitti d’interesse sono vietati a meno che siano stati approvati dall’Azienda. In particolare, nessun dipendente, funzionario o direttore deve mai utilizzare o tentare di utilizzare la propria posizione presso l’Azienda per ottenere benefici personali inopportuni per se stessi, per la propria famiglia o per qualsiasi altra persona.

Qualunque dipendente, funzionario o direttore a conoscenza di un conflitto d’interesse o di un beneficio personale inopportuno o che altrimenti teme l’insorgere di un possibile conflitto, è tenuto a discuterne tempestivamente con l’Ufficio legale di CONMED.

III.           Opportunità aziendali

I dipendenti, funzionari e direttori hanno il dovere professionale di perseguire gli interessi commerciali dell’Azienda, laddove si presentino opportunità. Ai dipendenti, funzionari e direttori è vietato perseguire un’opportunità commerciale sostanziale (o indirizzare a terzi) scoperta attraverso l’utilizzo di proprietà, informazioni o posizioni aziendali, a meno che l’Azienda abbia già ricevuto e declinato in modo definitivo tale opportunità. Più in generale, ai dipendenti, funzionari e direttori è vietato l’utilizzo di proprietà, informazioni o posizioni aziendali per ottenere vantaggi personali inopportuni, nonché mettersi in concorrenza con l’Azienda.

A volte è difficile tracciare il confine tra gli interessi personali e quelli aziendali e a volte, determinate attività presentano sia vantaggi personali sia per l’Azienda. L’unica condotta prudente che i nostri dipendenti, funzionari e direttori possono adottare è assicurarsi che qualsiasi utilizzo di proprietà o servizi aziendali non destinati ad esclusivo vantaggio dell’Azienda sia approvato preventivamente dall’Ufficio legale di CONMED.

IV.           Riservatezza

Nello svolgimento delle attività aziendali, spesso i dipendenti, funzionari e direttori vengono a conoscenza di informazioni proprietarie o riservate relative alle attività aziendali, ovvero informazioni che riguardano CONMED, Linvatec, CONMED Electrosurgery o qualsiasi altra consociata di CONMED o Linvatec, i rispettivi fornitori, parti interessate di joint venture e potenziali aziende che potrebbero essere acquisite dall’Azienda. Laddove tali informazioni non siano state divulgate al pubblico o agli investitori o in particolare a possibili investitori, i dipendenti, funzionari e direttori devono mantenere la riservatezza di tutte le informazioni loro affidate, salvo nei casi in cui la divulgazione sia autorizzata o prevista per legge.

È importante che tutte le informazioni non di dominio pubblico siano mantenute riservate, poiché l’eventuale divulgazione di informazioni riservate potrebbe avere gravi ripercussioni per l’Azienda. Parimenti, potrebbero esserci gravi ripercussioni per i dipendenti che divulgano tali informazioni riservate, sia intenzionalmente sia inavvertitamente.

In caso di domande relative a tali obblighi di riservatezza, contattare il proprio Ufficio delle risorse umane. In alternativa è possibile contattare l’Ufficio legale.

V.             Lealtà dei rapporti commerciali

Abbiamo un passato di successo, basato su una concorrenza commerciale equa e onesta. Non perseguiamo vantaggi competitivi attraverso prassi commerciali illegali o immorali. Ciascun dipendente, funzionario e direttore si deve impegnare ad intrattenere rapporti commerciali equi con i fornitori, venditori, concorrenti e dipendenti dell’Azienda Nessun dipendente, funzionario o direttore deve ottenere vantaggi sleali da nessuno attraverso manipolazioni, dissimulazioni, abuso di informazioni privilegiate, travisamento di fatti concreti o altre pratiche commerciali sleali. In caso di domande relative a una condotta che si intende perseguire, contattare il Rappresentante legale di CONMED.

Vi. Tutela e utilizzo corretto dei beni aziendali

Tutti i dipendenti, funzionari e direttori devono tutelare i beni dell’Azienda e garantirne l’uso efficiente. Tutti i beni aziendali devono essere utilizzati esclusivamente per finalità commerciali legittime.

VII.         Conformità a leggi, norme e regolamenti (comprese le leggi sull’insider trading)

La politica aziendale prevede l’osservanza di tutte le leggi, norme e regolamenti vigenti. Ciascun dipendente, funzionario e direttore ha la responsabilità di osservare i requisiti e le limitazioni imposte da tali leggi, norme e regolamenti. Tali requisiti variano dalla conformità con la divulgazione di titoli, con i requisiti del Food and Drug Act statunitense, con gli obblighi del Foreign Corrupt Practices Act statunitense, nonché con qualsiasi e tutti gli altri requisiti legali che potrebbero incidere sulle nostre attività.

La conformità con le leggi in materia di titoli si compone di tre aspetti: (i) l’obbligo di non divulgazione e non utilizzo di informazioni interne; (ii) limitazioni alla divulgazione; (iii) restrizioni aggiuntive per le affiliate.

Occasionalmente, i dipendenti possono essere esposti o avere accesso a “informazioni rilevanti non di dominio pubblico” che rientrano nella definizione delle leggi sui titoli. Sebbene la denominazione non sia precisa, viene generalmente applicata a qualsiasi informazione non di dominio pubblico che un ragionevole investitore prenderebbe in considerazione al momento di effettuare scelte d’investimento. A tal fine, le informazioni non devono essere d’importanza tale da influire su una scelta d’investimento. Piuttosto, è sufficiente che un investitore “prenda in considerazione” le informazioni al momento di effettuare una scelta d’investimento. La Securities and Exchange Commission statunitense (“SEC”) è dell’opinione che le seguenti tipologie di informazione, a seconda delle circostanze, possono essere considerate rilevanti: (1) informazioni sugli utili; (2) fusioni, acquisizioni e variazioni patrimoniali; (3) nuovi prodotti o sviluppi relativi a clienti o fornitori; o (4) importanti contratti con i clienti.

In qualsiasi momento, vari dipendenti possono essere a conoscenza di informazioni non di dominio pubblico relative a una o più delle suddette categorie. La conferma che un’informazione sia “rilevante” è data da una conclusione giuridica che tiene conto di fattori di cui non tutti i dipendenti potrebbero essere a conoscenza e potrebbe essere una conclusione raggiunta da alcune terze parti dopo il fatto, con il senno di poi.

In termini pratici, nel caso in cui non siate sicuri di essere in possesso di informazioni rilevanti non di dominio pubblico, considerate di esserlo e non effettuate alcuna transazione, direttamente o indirettamente, in titoli CONMED di qualsiasi natura (azioni, buys, calls o options). Dovete prestare inoltre attenzione a non divulgare a nessuno qualsiasi informazione non di dominio pubblico. I soggetti che violeranno tali norme non solo si esporranno a rischi ai sensi delle politiche di CONMED, ma avranno inoltre commesso, o aiutato terzi a commettere, ciò che viene comunemente chiamato “insider trading”: una condotta potenzialmente criminale.

Gli “insiders”, ovvero i soggetti aziendali a conoscenza di informazioni interne, saranno soggetti a ulteriori requisiti, comunicati separatamente. Qualora abbiate perplessità relative a questo aspetto della politica di CONMED, o siate venuti a conoscenza di eventuali violazioni della politica, siete tenuti a contattare immediatamente l’Ufficio legale di CONMED.

È prassi di CONMED che non si divulghi alcuna informazione rilevante non di dominio pubblico, eccezione fatta per pochi funzionari aziendali autorizzati ad effettuare tali divagazioni per conto dell’Azienda. Per la maggior parte dei dipendenti, compresi tutti i funzionari e le persone che hanno accesso a informazioni rilevanti non di dominio pubblico, ciò significa che devono mantenere riservate le informazioni e i segreti aziendali evitandone l’utilizzo.

VIII.       Deroghe al presente Codice

Occasionalmente, l’Azienda può concedere deroghe alle disposizioni del presente Codice. Qualsiasi dipendente, funzionario o direttore che ritiene necessaria una deroga deve rivolgersi all’Ufficio legale di CONMED. Qualsiasi deroga al Codice per funzionari o direttori esecutivi dell’Azienda deve essere concessa esclusivamente per iscritto dal Consiglio d’amministrazione o da un Comitato del consiglio centrale e deve essere notificata agli azionisti, come previsto.

IX.       Dovere di segnalazione e tutela per le segnalazioni di violazioni a politiche o leggi effettuate in buona fede

I dipendenti sono tenuti a rispettare sempre tutte le leggi e le politiche aziendali. Oltre ad essere responsabili della propria condotta, i dipendenti sono inoltre tenuti a segnalare eventuali incidenti o condotte assunte da altri dipendenti che si ritiene ragionevolmente possano costituire una violazione delle politiche aziendali o delle leggi in materia di frode, quali frodi sui titoli o nei confronti degli azionisti. È contrario alle prassi aziendali licenziare, rivelare, sospendere, minacciare, molestare, discriminare in qualsiasi forma o adottare azioni ritorsive relative all’impiego come rivalsa nei confronti di un dipendente che segnala una violazione delle politiche, che fornisce legalmente informazioni o contribuisce altrimenti a un’indagine che ritiene ragionevolmente costituisca una violazione di tali politiche o una frode nei confronti degli azionisti o altri tipi di frode simili. Qualora un dipendente ritenga di aver subito un’azione ritorsiva relativo all’impiego come conseguenza della segnalazione in buona fede di una violazione delle politiche aziendali o delle leggi, dovrà contattare immediatamente l’Ufficio delle risorse umane e l’Ufficio legale di CONMED.

Sotto la guida del Rappresentante legale, il personale preposto esaminerà e investigherà tutte le credibili divulgazioni di sospette attività illecite per garantirne un’adeguata risposta. Le indagini saranno condotte in maniera confidenziale nella misura possibile. Il Rappresentante legale avrà l’autorità di ordinare azioni disciplinari adeguate per i soggetti che hanno intrapreso condotte inopportune e per coloro che non hanno provveduto a rilevare tale condotta errata. Le azioni disciplinari possono includere la risoluzione del rapporto di lavoro.