Verhaltens- und Ethikkodex

EINLEITUNG

Sehr geehrte Mitarbeiter,

als eines der führenden Unternehmen auf dem Gebiet der Medizingerätetechnik sind wir zweifelsohne in einer heiß umkämpften Branche tätig, in der Anbieter von Gesundheitsdienstleistungen mehr von uns erwarten und fordern. Dieser Umstand wirkt sich auch auf Sie aus, egal, an welcher Position Sie im Unternehmen tätig sind. Viele von uns stehen vor der Herausforderung, Ihre Arbeitsaufgaben auf kreative und innovative Weise zu erledigen – gleich, ob von Ihnen verlangt wird, Auftragseingänge schneller und genauer als je zuvor zu bearbeiten, eine größere Stückzahl von Produkten mit engeren Toleranzen und strengeren Qualitätskontrollen herzustellen oder mehr Aufträge zu generieren. Wir schätzen diese Anstrengungen sehr und möchten diese Gelegenheit nutzen, Ihnen für Ihren Anteil am Erfolg unseres Unternehmens zu danken.

Gleichzeitig muss sich jeder von uns bewusst sein, dass es nicht ausreicht, einfach nur seine Arbeit zu erledigen, sondern dass es auch darum geht, wie wir unsere Ergebnisse erzielen. Der Ruf von CONMED – wie auch der Erfolg jedes Einzelnen – hängt davon ab, dass wir unsere Arbeit nicht einfach nur erledigen, sondern auch davon, dass wir sie auf die richtige Art und Weise erledigen. Das Richtige zu tun geht heutzutage weit darüber hinaus, einfach nur die für unsere Branche geltenden gesetzlichen Bestimmungen einzuhalten. Richtiges Verhalten bedeutet, bei allem, was wir täglich tun, vollkommen integer zu bleiben.

Unsere Pflicht als Ihr Arbeitgeber erschöpft sich nicht darin, Sie einfach nur dazu anzuhalten, sich stets professionell und ethisch zu verhalten. Mit diesem Verhaltens- und Ethikkodex möchten wir den Werten, die uns zu dem gemacht haben, was wir heute sind, und die uns auch in die Zukunft leiten werden, eine formelle Grundlage geben. Dieses Dokument enthält die wichtigsten ethischen Grundsätze für unsere Arbeit sowie die Pflichten und Auflagen für alle Mitarbeiter, die sich aus diesen Grundsätzen ergeben. Ich ersuche Sie nachdrücklich, sich dieses Dokument sorgfältig durchzulesen und bei Ihren Anstrengungen im Arbeitsalltag auch weiterhin die Integrität und professionelle Einstellung zu zeigen, die unser Unternehmen so weit gebracht haben und die auch zukünftig zum Erfolg von CONMED beitragen werden.

Hochachtungsvoll

Curt R. Hartman
President und CEO


I.               Einhaltung des Kodex, Meldepflicht bei Kodexverletzungen, Form der Meldung von Verletzungen, Anonymes Melden

Dieser Verhaltens- und Ethikkodex gilt für alle Mitarbeiter von CONMED und dessen Niederlassungen, angefangen vom CEO, CFO, Controller und den übrigen Führungskräften bis hin zu den Produktionsleitern und den auf Stundenbasis beschäftigten Mitarbeitern sowie allen Vertriebsmitarbeitern. Kein Mitarbeiter ist von der Verpflichtung ausgenommen, sich an diesen Verhaltens- und Ethikkodex zu halten.

Die Rechtsabteilung von CONMED ist für die Anwendung dieser Grundsätze auf konkrete Situationen zuständig, in denen sich Fragen ergeben können. Sie ist berechtigt, diese Grundsätze für alle konkreten Fälle auszulegen. Alle Fragen im Zusammenhang mit der Auslegung und Anwendung dieser Grundsätze sind an die Rechtsabteilung von CONMED zu richten.

Mitarbeiter, die einer tatsächlichen oder möglichen Verletzung von Gesetzen, Auflagen und Vorschriften oder dieses Kodexes gewahr werden, sind aufgefordert, diese unverzüglich an den General Counsel (Chefjustiziar) von CONMED zu melden. Das Nichtmelden einer solchen Verletzung stellt selbst eine Verletzung dieses Kodex dar. Um die Mitarbeiter zur Meldung von Verletzungen zu ermutigen, sind Strafmaßnahmen seitens des Unternehmens für in gutem Glauben erfolgte Meldungen unzulässig. Sofern möglich, sollten die Meldungen mündlich per Telefon oder persönlich gemacht werden. Wenn dies aus irgendeinem Grund nicht möglich ist, werden die Mitarbeiter gebeten, sich bei der Rechtsabteilung von CONMED zu erkundigen, ob die Meldung per E-Mail, per Post oder per Fax erfolgen soll. Falls nötig, können Verletzungen unter folgender Nummer anonym gemeldet werden:

Signius (Drittservice)
1-866-838-0850

Anonyme Meldungen werden von MessagePro an den Vorsitzenden des Audit Committee des Board of Directors von CONMED weitergeleitet. Der Vorsitzende des Audit Committee informiert anschließend den General Counsel oder die entsprechenden anderen zuständigen Stellen, um eine angemessene Prüfung der Meldungen einzuleiten.

Mitarbeiter, die unsicher sind, ob ein konkreter Fall eine Verletzung dieses Kodexes darstellt, sind angehalten, diesen Fall mit dem General Counsel von CONMED zu besprechen, um mögliche Missverständnisse und unangenehme Situationen zu einem späteren Zeitpunkt zu vermeiden.

II.             Interessenkonflikte

Ein „Interessenkonflikt“ besteht dann, wenn das private Interesse einer Person erheblich vom Interesse des Unternehmens abweicht, in einem Spannungsverhältnis dazu steht oder dem Interesse des Unternehmens diametral entgegengerichtet ist oder entgegengerichtet zu sein scheint. Die Unternehmensgrundsätze untersagen Interessenkonflikte, sofern diese nicht durch das Unternehmen genehmigt wurden. Konkret bedeutet das, dass Arbeitnehmer, leitende Angestellte oder Führungskräfte zu keinem Zeitpunkt ihre Position im Unternehmen nutzen oder zu nutzen versuchen dürfen, um sich selbst, ihrer Familie oder anderen Personen persönliche Vorteile zu verschaffen.

Arbeitnehmer, leitende Angestellte oder Führungskräfte, die eines Interessenkonflikts oder eines unangemessenen persönlichen Vorteils gewahr werden oder befürchten, dass es zu einem Interessenkonflikt kommen könnte, sind aufgefordert, diesen Umstand unverzüglich mit der Rechtsabteilung von CONMED zu besprechen.

III.           Geschäftschancen

Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Führungskräfte haben dem Unternehmen gegenüber die Pflicht, die Geschäftsinteressen des Unternehmens zu fördern, wenn sich die Möglichkeit dazu ergibt. Arbeitnehmern, leitenden Angestellten und Führungskräften ist es untersagt, selbst materiell von einer Geschäftschance zu profitieren (oder Dritte davon profitieren zu lassen), die sich bei der Nutzung von Unternehmenseigentum, Unternehmensinformationen oder einer Unternehmensposition ergeben hat, es sei denn, dem Unternehmen ist diese Chance vorher bekannt gewesen und das Unternehmen hat sich definitiv und endgültig gegen deren Nutzung ausgesprochen. Allgemeiner ausgedrückt, ist es Arbeitnehmern, leitenden Angestellten und Führungskräften verboten, Unternehmenseigentum, Unternehmensinformationen oder Unternehmenspositionen in unangemessener Weise zum eigenen Vorteil zu nutzen und mit dem Unternehmen zu konkurrieren.

Mitunter ist es kompliziert, die Grenze zwischen persönlichem und Unternehmensvorteil zu ziehen, und es kann vorkommen, dass sich aus bestimmten Aktivitäten sowohl Vorteile für den Mitarbeiter als auch für das Unternehmen ergeben. Das einzig richtige Verhalten für unsere Arbeitnehmer, leitenden Angestellten und Führungskräfte in einer solchen Situation besteht darin, dafür zu sorgen, dass eine Nutzung von Unternehmenseigentum oder Unternehmensdiensten, die nicht ausschließlich zum Vorteil des Unternehmens erfolgt, vorab durch die Rechtsabteilung von CONMED genehmigt wird.

IV.           Vertraulichkeit

Im Rahmen ihrer Tätigkeit für das Unternehmen erhalten die Arbeitnehmer, leitenden Angestellten und Führungskräfte häufig Einblick in vertrauliche oder geschützte Informationen zur Geschäftstätigkeit des Unternehmens, d. h. Informationen, die CONMED, Linvatec, CONMED Electrosurgery oder andere CONMED oder Linvatec-Tochterunternehmen, deren Zulieferer, Joint-Venture-Partner und Unternehmen betreffen, die möglicherweise von CONMED übernommen werden könnten. Wenn diese Informationen noch nicht der allgemeinen Öffentlichkeit bzw. insbesondere Investoren oder potenziellen Investoren bekannt gegeben wurden, sind die Arbeitnehmer, leitenden Angestellten und Führungskräfte verpflichtet, die Vertraulichkeit aller Informationen, die ihnen anvertraut wurden, zu wahren, sofern deren Offenlegung nicht genehmigt oder rechtlich angeordnet wurde.

Es ist wichtig, dass alle nicht für die Öffentlichkeit bestimmten Informationen vertraulich behandelt werden, da sich aus der Offenlegung vertraulicher Informationen ernsthafte Konsequenzen für das Unternehmen ergeben können. Zu ernsthaften Konsequenzen kann es potenziell auch für Mitarbeiter kommen, die – beabsichtigt oder unbeabsichtigt – solche vertraulichen Informationen bekannt werden lassen.

Wenn Sie Fragen zum Thema „Vertraulichkeit“ und den damit verbundenen Verpflichtungen haben, wenden Sie sich bitte an Ihre Personalabteilung oder die Rechtsabteilung.

V.             Fairer Umgang miteinander

Der faire und ehrliche Wettbewerb ist Teil unserer Erfolgsgeschichte. Wir verschaffen uns keine Wettbewerbsvorteile durch die Anwendung illegaler oder unethischer Geschäftspraktiken. Alle Arbeitnehmer, leitenden Angestellten und Führungskräfte sollten sich nach besten Kräften bemühen, für die Dienstanbieter, Zulieferer, Wettbewerber und Mitarbeiter unseres Unternehmens ein fairer Partner zu sein. Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Führungskräfte dürfen sich keine unfairen Vorteile durch Manipulation, Verheimlichung und den Missbrauch von nicht öffentlichen Informationen, die Falschdarstellung wesentlicher Tatsachen oder andere unfaire Handelspraktiken verschaffen. Wenn Sie Fragen zu bestimmten Verhaltensweisen haben, die Sie einzusetzen gedenken, wenden Sie sich bitte an den General Counsel von CONMED.

VI.          Schutz und ordnungsgemäße Verwendung des Unternehmensvermögens

Alle Arbeitnehmer, leitenden Angestellten und Führungskräfte sind verpflichtet, das Vermögen des Unternehmens zu schützen und dafür zu sorgen, dass dieses Vermögen effizient genutzt wird. Sämtliche Vermögenswerte des Unternehmens dürfen ausschließlich für legitime Geschäftszwecke verwendet werden.

VII.         Einhaltung von Gesetzen, Vorschriften und Verordnungen (einschließlich der Gesetze zum Insider-Handel)

Bei jeglicher Tätigkeit für das Unternehmen sind alle anwendbaren Gesetze, Vorschriften und Verordnungen einzuhalten. Es liegt in der persönlichen Verantwortung jedes einzelnen Arbeitnehmers, leitenden Angestellten oder Mitarbeiters der Geschäftsleitung, sich an die in diesen Gesetzen, Vorschriften und Verordnungen auferlegten Standards und Beschränkungen zu halten. Dies reicht von der Einhaltung der Vorgaben des Wertpapiergesetzes und der FDA-Auflagen über die Vorschriften des Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) bis hin zu sämtlichen anderen rechtlichen Vorgaben, die sich auf unsere Geschäftstätigkeit auswirken können.

Es gibt drei Einhaltungskomponenten im Bezug auf Wertpapiergesetze: (i) Nichtoffenlegung und Nichtverwendung von Insiderinformationen, (ii) Offenlegungseinschränkungen, (iii) zusätzliche Einschränkung für Tochterunternehmen.

Mitunter kann es vorkommen, dass Mitarbeiter Kenntnis von „wesentlichen nicht öffentlichen Informationen“ (material non-public information) im Sinne der Wertpapiergesetze erlangen. Auch wenn diese Formulierung nicht sehr präzise ist, wird sie allgemein so ausgelegt, dass sie für alle nicht öffentlichen Informationen gilt, die ein mit Bedacht agierender Investor bei der Entscheidung für oder gegen eine Investition in Erwägung ziehen würde. Dabei müssen die Informationen nicht so wichtig sein, dass sie eine etwaige Investitionsentscheidung ändern würden. Es reicht schon aus, dass ein Investor diese Informationen bei seiner Investitionsentscheidung „in Erwägung ziehen“ könnte. Die Börsenaufsichtsbehörde ist der Ansicht, dass folgende Arten von Informationen je nach Umständen als wesentlich angesehen werden können: (1) Gewinninformationen, (2) Fusionen, Akquisitionen und Veränderungen der Vermögenswerte, (3) neue Produkte oder Entwicklungen bei Kunden oder Lieferanten oder (4) wichtige Verträge mit Kunden.

Es ist durchaus möglich, dass zu einem bestimmten Zeitpunkt eine große Zahl von Mitarbeitern Zugang zu nicht öffentlichen Informationen hat, die in eine oder mehrere dieser Kategorien fallen. Inwieweit diese Informationen als „wesentlich“ eingeschätzt werden, bedarf einer rechtlichen Beurteilung, bei der unter Umständen auch Faktoren berücksichtigt werden müssen, die nicht allen Mitarbeitern bekannt sind. Darüber hinaus ist es möglich, dass Dritte mit dem Vorteil späterer Einsicht zum Schluss kommen, dass es sich um wesentliche Informationen im Sinne des Gesetzes gehandelt hat.

In der Praxis bedeutet dies, dass Sie bei Fragen oder Zweifeln, ob Sie im Besitz von wesentlichen nicht öffentlichen Informationen sind, davon ausgehen sollten, dass dies der Fall ist, und daher von allen Transaktionen, ob mittelbar oder unmittelbar, Abstand nehmen sollten, die CONMED Wertpapiere jeglicher Art (Aktien, Buys, Calls oder Optionen) betreffen. Sie sollten darüber hinaus dafür Sorge tragen, dass Sie nicht öffentliche Informationen niemandem gegenüber offen legen. Personen, die diese Vorgaben verletzen, riskieren nicht nur eine Verletzung der CONMED Grundsätze, sondern können sich unter Umständen auch der allgemein unter dem Begriff „Insider-Handel“ bekannten Straftat schuldig machen bzw. Dritte bei einer solchen Straftat unterstützen.

Für Unternehmens-„Insider“, die separat über ihre zusätzlichen Verpflichtungen in Kenntnis gesetzt wurden, gelten darüber hinausgehende Auflagen. Wenn Sie irgendwelche Fragen hinsichtlich der diesbezüglichen CONMED Grundsätze haben oder Ihnen derartige Verletzungen bekannt werden, sollten Sie sich unverzüglich mit der Rechtsabteilung von CONMED in Verbindung setzen.

Es gehört zu den Grundsätzen von CONMED, dass „wesentliche nicht öffentliche Informationen“ ausschließlich von einer begrenzten Zahl von Mitgliedern der Geschäftsleitung offen gelegt werden dürfen, die für die Offenlegung solcher Informationen im Namen des Unternehmens autorisiert sind. Für die meisten Mitarbeiter, einschließlich aller leitenden Angestellten und Personen mit Zugang zu wesentlichen nicht öffentlichen Informationen, bedeutet dies, dass diese Mitarbeiter die Firmengeheimnisse und vertraulichen Informationen wahren und solche Informationen nicht nutzen dürfen.

VIII.       Befreiungen von diesem Kodex

Das Unternehmen kann von Zeit zu Zeit Befreiungen von Bestimmungen dieses Kodex aussprechen. Wenn ein Arbeitnehmer, ein leitender Angestellter oder ein Mitglied der Geschäftsleitung der Ansicht ist, dass eine Befreiung erforderlich ist, sollte er sich mit der Rechtsabteilung von CONMED in Verbindung setzen. Die Befreiung von Mitgliedern der Geschäftsleitung oder des Board of Directors von Bestimmungen dieses Kodex darf nur in schriftlicher Form durch den Board of Directors oder einen von ihm bestellten Ausschuss erfolgen und muss den Anteilseignern des Unternehmens entsprechend mitgeteilt werden.

IX.       Meldepflicht und Schutz bei gutgläubigen Meldungen von Grundsatz- oder Gesetzesverletzungen

Die Mitarbeiter sind selbst für die jederzeitige Einhaltung aller Gesetze und Grundsätze des Unternehmens verantwortlich. Zusätzlich zu ihrer Verantwortung für das eigene Verhalten sind die Mitarbeiter auch dazu angehalten, alle Vorfälle oder Verhaltensweisen anderer Mitarbeiter zu melden, von denen der meldende Mitarbeiter vernünftiger Weise glaubt, dass sie Unternehmensgrundsätze oder Gesetze verletzen. Dies bezieht sich auch auf Betrugstatbestände, wie Wertpapierbetrug oder Betrug gegenüber Anteilseignern. Mitarbeiter, die Verletzungen von Unternehmensgrundsätzen melden, legal Informationen bereitstellen oder anderweitig Nachforschungen unterstützen, von denen der Mitarbeiter in gutem Glauben davon ausgehen kann, dass diese auf eine Feststellung der Verletzung dieser Grundsätze oder eines Betrugstatbestands zulasten von Anteilseignern oder ähnlicher Betrugstatbestände hinauslaufen, dürfen nicht entlassen, bloßgestellt, beurlaubt, bedroht, belästigt oder in irgendeiner Form diskriminiert werden. Dazu gehört auch die Einleitung von dienstrechtlichen Maßnahmen aus Rachegründen. Wenn ein Mitarbeiter Anlass zu der Vermutung hat, dass seine in gutem Glauben erfolgte Meldung von Verstößen gegen Unternehmensgrundsätze oder Gesetze für ihn nachteilige dienstrechtliche Konsequenzen hat, sollte er sich sofort an die Personal- und die Rechtsabteilung von CONMED wenden.

Unter Anleitung des General Counsel werden die zuständigen Stellen alle glaubwürdigen Hinweise auf mögliche illegale Aktivitäten prüfen, um sicherzustellen, dass entsprechend reagiert wird. Die Nachforschungen erfolgen so weit wie möglich vertraulich. Der General Counsel ist dann berechtigt, entsprechende disziplinarische Maßnahmen sowohl für die Personen festzulegen, die sich eines Fehlverhaltens schuldig gemacht haben, als auch für die Personen, die dafür verantwortlich sind, dass das Fehlverhalten nicht verhindert oder erkannt wurde. Diese Maßnahmen können auch die Aufhebung des Arbeitsverhältnisses mit einschließen.